三只羊的出海收购案，一场「精心设计的潦草」？_Step_持股公司_公告

添加时间：2026-03-04 18:35:03 点击量：273

“内容为王”这句话在哪个时代都不会过时。随着消费升级，日益庞大的中国高端群体对高品质的生活方式与旅行体验的需求为高端出境旅游市场带来巨大市场机遇。现今的旅游产品也更向个性化、定制化、品质化靠拢，对内容创新提出更高的要求。内地的旅游内容市场仍有5-10倍的增长空间。最近36氪接触了一家做移动端旅游社区电商的团队——河马旅居指南。

河马旅居定位中等收入人群18-34岁的年轻群体，想通过碎片化的PGC或UGC内容培养用户粘性，由内容社区模式切入出境游市场。传统的旅游内容多是以长图文的游记形式呈现，河马旅居并不刻意强调旅游路线或整个游历过程的感受，在内容呈现上更加碎片化、个性化、移动化以及品质化，以小众或特色地点作为维度输出内容，建立内容社区，类似于旅游界的“小红书”或“什么值得买”。

河马旅居在部分海外旅游城市有一个4到5人的自媒体小团队定期生产PGC内容，每月更新一次内容，以优质的内容导流。目前河马的获客成本低至2-3元/人。

优质的内容利于培养高粘性度的用户，当累计到一定数量的优质内容生产者，达到一定的用户规模时，将由PGC内容带动UGC内容的自发产出，进而开始搭建旅游内容社区，最后完成向旅游社区电商的转型，形成交易闭环。

目前河马旅居的流量较为分散，微信公众号累计粉丝3万，MONO 5万，豆瓣 1万，C端获客主要来自微博、豆瓣，上周刚上线微信小程序。后期需考虑转化用户集中流量，现阶段团队正尝试跟移动WiFi租赁和签证业务团队资源置换，互相增加入口。

商业模式上，河马旅居打算分两步走，第一阶段，先帮助用户解决去哪里玩的问题。河马打算与当地的旅游局或航空公司合作，帮助他们做中国市场的整体营销，宣传当地旅游资源。第二阶段，解决用户怎么玩的问题。平台可通过用户的行为数据分析社区调性从而推荐相应的特色化旅游产品，例如在京都的寺院坐禅、学习茶道、参观日本酒的蒸馏厂等等。

此外，河马旅居也在尝试开拓知识付费的营收渠道。从体验、艺术、咖啡、酒吧、餐厅、酒店等六个维度切入，做成各旅游城市的PDF版官方性质PGC攻略。3月份售出800多本，每本单价15元。

河马旅居创始人余晓盼表示，河马旅居的核心竞争力还是个性化的内容表达。“传统旅游社区把内容做的太死气沉沉了。人美、景美但流水账似的内容很无趣。好的内容本身就是门槛。原创的有趣的才有生命力。”

内容+电商并不是一个新概念，如今传统OTA、头部电商平台以及媒体型电商都在加码内容，但要持续产出有价值的内容并非易事，需要足够规模的内容生产团队长时间的内容积累，而具有极强传播力的爆款内容更是可遇而不可求，营造内容社区所花费的精力也许正是其门槛所在。

河马旅居目前的管理团队为4人，内容产出团队20人。创始人余晓盼任河马主编兼运营，曾任职于私募、资管、律师事务所，为《美食侦探系列》旅行畅销书作者。团队目前正在寻求天使轮融资。

短短一个月内，ANPA的股价下跌了约9成。但在此之前，有很多人都有赚得盆满钵满的机会。这种机会也许是意外之喜，也或许是精心设计。

作者|钱多多

编辑|杨知潮

三只羊传的沸沸扬扬的所谓“借壳上市”有两个主角。

一个是三只羊的持股公司Step Distinctive（简称Step）。另一个是它的收购方，也就是传闻里的“壳”——Rich Sparkle Holdings（简称ANPA）。

ANPA以9.75亿美元的价格收购无语哥、三只羊持股的公司Step。

ANPA在2025年7月才在纳斯达克上市。根据招股书信息，这是一家英属维京群岛注册的离岸控股公司，自身并没有实质业务，通过位于香港的运营子公司“安柏财经”开展业务活动。

安柏财经的主营业务是“帮别人上市”。比如提供上市文件、财务报告、基金文件、通告和公告等相关服务，在撰写公告上是实打实的专家。

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按理说，这家公司做金融是非常专业的，但它的这份收购公告，却透露着一丝丝“潦草”。

第一处“潦草”就是公告中的9亿美元底价。公告在条件一栏明确地提到了“not less than USD900m”，整句话翻译过来就是“估值工作完成，且该估值令买方绝对满意；该估值对公司全部已发行股本的估值不低于9亿美元”。买方ANPA明确地要求了9亿美元的底价。

而在多数美股公司进行并购的时候，往往按照先谈区间、尽调验证、第三方背书、锁定价格的流程进行，鲜少设立底价。例如，CMLS II与SomaLogic两家公司的合并中，买家一开始的是12.3-12.5亿美元的区间估值。

此外，9亿美元的底价是否符合其实际价值，也仍然有待讨论。作为被收购公司，Step作为一家在2025年11月24日才成立的公司，都拿不出一份经过审计的账目。

Step估值的核心，是无语哥与三只羊的IP。收购完成后，未来36个月内，Rich Sparkle联手三只羊集团关联公司，将拥有无语哥在全球范围内的全链路独家商业化运营权。

但资本市场对于网红上市，有着自己的态度。早在2019年4月3日，带货直播网红张大奕持股的如涵控股在纳斯达克上市，当天直接破发，跌幅达37.2%，市值跌至6.49亿美元。而后，如涵控股股价一路下滑，在纳斯达克退市前的最后一个交易日的收盘价仅有3.4美元/股，远低于12.5美元的发行价，市值更是跌至2.81亿美元，不到Step9亿美元底价的三分之一。

另一处潦草，是地理位置上的。无语哥在公告中披露的地址为香港铜锣湾富明街1号，在高德地图上距离乐基中心十分近，仅有700米左右。而乐基中心正是“三只羊美诚月饼***”中的月饼品牌方——香港美诚食品集团有限公司的注册地址。

最后，这次换股并购的时间较为急切。ANPA是在1月9日就发出公告，并在公告中明确在2026年2月28日完成9亿美元估值等条件，前后不过两个月的时间。

这些“潦草”也诞生了一些意料之外或者意料之内的结果。

作为收购方，收购的标的估值越贵，ANPA账面上产生的资产和商誉也就越多，全资收购来了一笔估值9亿美元的公司，但ANPA的市值只有2.4亿美元左右。

当跷跷板两头不平衡，就一定会爆发出能量。收购消息发布后短短一周内，ANPA的股价最高翻了八倍，从25美元一度上涨到了180美元。市值的增长已经超过了Step的9亿美元估值。

当然，估值和市值都不是能花的现金，这事还需落袋为安。

而ANPA对Step的这笔收购有大量的换股。为了收购Step公司，ANPA需要发行大量的新股票，本次收购拟发行7500万股新股，规模为IPO发行股数的60倍，远超其初始流通盘。若是增发新股顺利，ANPA原来的大股东股权被稀释，多个股东的持股比例直接低于5%的减持披露线。

ANPA发布公告的日子恰好与锁定期“契合”。ANPA在2025年7月9日的招股书中明确提到，锁定期为6个月。6个月锁定期刚届满，公司随即宣布大额增发并启动收购。

有机会吃到肉的不少，据年报披露数据显示，ANPA在1月9日以13美元/股的价格增发300万股，募资约3900万美元。按照年报的信息，参与定增的机构在2026年1月23日左右完成交割，拿到了成本仅有13美元的ANPA股票，较当天53美元的收盘价存在明显折价。

潮水来得快也去得快。截至2026年3月2日收盘，ANPA的股价仅为9.95美元，较180美元的高点下滑94.47%。

但在这之前，很多人都有赚到钱的时间窗口。

头图来源|《惊天魔盗团》返回搜狐，查看更多

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